Colegiado derruba liminar que anulava reunião de sócios que destituiu sócio da administração da sociedade empresarial em ação cautelar de tutela de urgência por agravo de instrumento.
No âmbito das assembleias de empresas, é fundamental considerar a dissociação de interesses ao tratar de questões que envolvem a destituição de um sócio administrador. Nesse sentido, a 2ª câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ/SP decidiu, por maioria, que o voto do próprio sócio administrador não pode ser computado para o quórum de deliberação em assembleia que trate de sua destituição do cargo.
Essa decisão é importante para evitar conflitos de interesses e garantir a imparcialidade nas deliberações. Além disso, é fundamental lembrar que a demissão ou exoneração de um sócio administrador pode ter consequências significativas para a empresa, e, portanto, é essencial que as decisões sejam tomadas de forma justa e transparente. A remoção de um sócio administrador pode ser um processo complexo, mas é fundamental para garantir o funcionamento saudável da empresa.
Destituição de Administrador: Entenda o Caso
O caso em questão envolveu uma sociedade empresarial familiar, cujos sócios majoritários decidiram pela destituição do administrador e pela propositura de ação de responsabilidade contra ele, em uma reunião de sócios realizada em abril de 2024. O administrador, por sua vez, ajuizou ação cautelar pleiteando a anulação da deliberação. No entanto, o agravado conseguiu tutela de urgência para suspender os efeitos das deliberações tomadas na reunião de sócios.
Inconformados, os réus interpuseram agravo de instrumento para reformar a decisão, alegando que há indícios suficientes da prática de atos lesivos à sociedade praticados pelo administrador contra os demais sócios, inclusive com risco de dilapidação patrimonial da empresa. Além disso, eles argumentaram que a destituição do administrador foi uma medida necessária para proteger os interesses da sociedade.
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Destituição e Demissão: Diferenças e Implicações
Ao julgar o agravo, o relator designado, desembargador Sérgio Shimura, observou que, de fato, o contrato social dispõe que a destituição do administrador diretor só seria possível mediante a aprovação de 90% do capital social da sociedade. No entanto, o sócio administrador (autor agravado) não poderia ter participado da votação, já que a pauta envolveu a sua própria destituição. Isso significa que a exoneração do administrador foi indevida, visto que desrespeita a norma legal que veda a contagem de seu voto para o quórum deliberativo.
O desembargador entendeu que permitir a contagem do voto do administrador teria o efeito de sobrepor a vontade minoritária à da maioria dos sócios, uma vez que o sócio administrador detinha apenas 15% do capital social, enquanto os demais sócios controlavam 85%. Além disso, a remoção do administrador foi uma medida necessária para proteger os interesses da sociedade e evitar a dilapidação patrimonial.
Implicações da Destituição para a Sociedade
A decisão do desembargador Sérgio Shimura destaca a importância de respeitar as normas legais e contratuais em relação à destituição de administradores. Além disso, ela enfatiza a necessidade de proteger os interesses da sociedade e evitar a dilapidação patrimonial. A destituição do administrador foi uma medida necessária para garantir a estabilidade e a continuidade da sociedade.
Os advogados Rosangela Gazdovich e Eduardo Santos Cruz, de Arystóbulo Freitas Advogados, atuaram no caso. Processo: 2148221-51.2024.8.26.0000.
Fonte: © Migalhas
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